中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）接受河南泽衡环保科技股份有限公司（以下简称“泽衡环保”或“公司”）的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就本次重组出具 2023年度持续督导意见。

　　2023年度持续督导意见是依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本持续督导意见旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供泽衡环保全体投资者及有关方面参考。

　　（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问持续督导意见。

　　（二）本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供材料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（三）截至本独立财务顾问持续督导意见出具日，中天国富证券就泽衡环保本次重组事宜进行了审慎核查。中天国富证券仅对已核实的事项出具持续督导意见。

　　（四）对于对本独立财务顾问持续督导意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所等其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

　　（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对泽衡环保的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　根据《重组管理办法》等规定，本独立财务顾问在此特作如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

　　（二）已对挂牌公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

　　（三）有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及股转系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

　　（五）严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　本次交易为河南泽衡环保科技股份有限公司向河南若衡科技有限公司出售其持有的标的资产定方市政100%股权、新郑泽衡100%股权、荥阳泽衡100%股权。

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2022]第S145号《河南泽衡环保科技股份有限公司拟股权转让所涉及的河南定方市政工程有限公司股东全部权益资产评估报告》、鹏信资评报字[2022]第S147号《河南泽衡环保科技股份有限公司拟股权转让所涉及的新郑市泽衡水务有限公司股东全部权益资产评估报告》及鹏信资评报字[2022]第S146号《河南泽衡环保科技股份有限公司拟股权转让所涉及的荥阳市泽衡环保水务有限公司股东全部权益资产评估报告》，截至评估基准日2022年4月30日，定方市政、新郑泽衡及荥阳泽衡股东全部权益的市场价值分别为人民币2,376,509.16元、人民币8,889,258.31元及人民币8,652,245.02元。经交易双方协商，以上述评估价值为基础，定方市政100%股权、新郑泽衡100%股权及荥阳泽衡100%股权的交易价格分别为2,376,509.16元、8,889,258.31元及8,652,245.02元，合计交易价格为19,918,012.49元。

　　本次交易完成后,公司将不再持有标的公司定方市政、新郑泽衡、荥阳泽衡的股权。

　　2022年10月20日，定方市政完成了工商变更登记手续，其100%股权已过户至若衡科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

　　2022年10月25日，荥阳泽衡完成了工商变更登记手续，其100%股权已过户至若衡科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

　　2022年11月30日，新郑泽衡完成了工商变更登记手续，其100%股权已过户至若衡科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

　　截至本持续督导意见出具之日，三家标的公司均已完成交付并过户，本次交易对价全部支付完毕，若衡科技已合法拥有标的公司的各项权益。

　　本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。原属于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的公司已经完成交易并过户，本次交易对价亦支付完毕，若衡科技已经合法拥有标的公司的各项权益。

　　本次重大资产重组涉及的相关协议为泽衡环保与若衡科技于 2022年 8月 30日签署的《股权转让协议》。上述协议已经公司董事会、股东大会审议通过，并在本次重大资产重组经全国股份转让系统审核批准后得以履行。协议的主要内容约定如下：

　　“1、交易价格及定价依据根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2022]第 S145号《河南泽衡环保科技股份有限公司拟股权转让所涉及的河南定方市政工程有限公司股东全部权益资产评估报告》、鹏信资评报字[2022]第 S147号《河南泽衡环保科技股份有限公司拟股权转让所涉及的新郑市泽衡水务有限公司股东全部权益资产评估报告》及鹏信资评报字[2022]第 S146号《河南泽衡环保科技股份有限公司拟股权转让所涉及的荥阳市泽衡环保水务有限公司股东全部权益资产评估报告》，截至评估基准日 2022年 4月 30日，定方市政、新郑泽衡及荥阳泽衡股东全部权益的市场价值分别为人民币2,376,509.16元、人民币 8,889,258.31元及人民币 8,652,245.02元，经交易双方协商，以上述评估价值为基础，定方市政 100%股权、新郑泽衡 100%股权及荥阳泽衡 100%股权的交易价格分别为 2,376,509.16元、8,889,258.31元及 8,652,245.02元，合计交易价格为 19,918,012.49元。

　　若衡科技在《股权转让协议》生效之日起 30个工作日内向泽衡环保一次性支付全部转让价款。若衡科技应将转让价款以银行转账方式支付至泽衡环保指定的银行账户。

　　本次股权转让的交割日为下列条件全部成就时：（1）《股权转让协议》正式生效；（2）标的公司已在其工商登记主管机关办理完毕本次交易涉及的工商变更登记手续，并取得工商登记主管机关核发的新的营业执照。

　　自交割日起，受让方取得标的资产股权，并享有相应标的公司的股东权利，承担相应的股东义务。交易双方应共同努力、互相配合地完成与本次股权转让有关的一切登记和备案手续，并应于转让方收到全部股权转让价款之日起十五个工作日内办妥本次股权转让的工商变更登记手续。

　　4、基于标的公司经营现状，经交易双方同意，自评估基准日起至股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或亏损均由受让方享有和承担。

　　本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。原属于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司不会因本次交易与其员工解除劳动关系，并仍将继续履行其与职工之间的劳动合同。”

　　经核查，截至本持续督导意见出具之日，交易对方已按照协议约定向公司支付了相应的资产对价，资产交付或过户情况符合《股权转让协议》的约定，交易各方未出现违反《股权转让协议》的情况。

　　为尽量减少和避免关联交易，泽衡环保及其实际控制人、若衡科技及其实际控制人、三家标的公司及其实际控制人均出具了相关承诺。

　　本次交易完成后，公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业之外形成新的同业竞争的情形。为规范可能出现的同业竞争，泽衡环保的实际控制人、若衡科技及其实际控制人、三家标的公司均出具了相关承诺。

　　公司及其实际控制人、交易对方及其实际控制人出具了《关于未能履行承诺事项时约束措施的承诺》，承诺将依法履行《重大资产重组报告书》披露的承诺事项；如果未履行重组报告书披露的承诺事项，将在泽衡环保的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向泽衡环保的股东和社会公众投资者道歉；如果因为重组报告书披露的相关承诺事项给泽衡环保或者其他投资者造成损失的，将向泽衡环保或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　截至本持续督导意见出具之日，相关承诺人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

　　2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作。目前，公司运作规范，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

　　公司依据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》，具备中国证监会和全国股份转让系统规定的非上市公众公司章程的必备条款，《公司章程》的制定和修改合法合规。

　　公司的《公司章程》等规章制度及公司的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东，充分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利。股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司建立健全了投资者关系管理机制，能够保护投资者的合法权益。

　　公司根据公司特点及治理机制的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，各机构职责明晰。

　　2023年度，公司按照《公司章程》规定召开股东大会、董事会、监事会会议环保装备。

　　公司股东大会对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用；公司董事会依据《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，对公司董事任命以及基本制度的制定等事项进行审议并作出了合法及有效的决议。同时，对需要股东大会审议的事项，按规定拟定议案并提交了股东大会审议，切实发挥了董事会的作用；公司监事及监事会严格按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利，对公司规范运行形成有效监督；“三会”决议的实际执行情况良好；凡涉及董事会、监事会人员变更的能够按照法规程序进行。

　　本次重大资产重组完成后，泽衡环保不再持有定方市政、新郑泽衡及荥阳泽衡的股权，剥离工程施工类业务。泽衡环保将聚焦城市、城镇生活污水的集中处理、水资源的再生利用（中水回用）、农村生活污水分散治理、环保装备制造等主营业务，提升泽衡环保的盈利能力与综合实力。

　　本独立财务顾问认为，本次交易未导致公司主营业务发生变化，公司剥离工程施工类业务后将继续聚焦城市、城镇生活污水的集中处理、水资源的再生利用（中水回用）、农村生活污水分散治理、环保装备制造等主营业务，提升泽衡环保的盈利能力与综合实力。因此本次交易具备合理性，符合公司及全体股东的长期利益，不存在损害股东合法权益的问题。

　　截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在差异，未发现挂牌公司及承诺人存在可能影响挂牌公司履行承诺的其他情况。